复局宝万之争,拟纾困质押融资

2019-10-30 08:46栏目:www.402.com
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“弹药”在路上

中房网讯 7月6日,万科A复牌第三天,盘中股价激烈震荡,成交金额达到201.6亿元,占深圳市场当日成交总额的近5%,也创下自万科上市以来成交量新高。

  万科股权之争,纷纷扰扰,从最初的万科、宝能相争,到中途华润“跳反”,三方僵持不下,各执一词;“权力的游戏”外围,上到监管层,下至普通个人股东,各方表态,则让万科股权之争戏份十足。

导读

  本报记者 黄斌 辛继召 李致鸿 北京、深圳报道

钜盛华2015年末总资产飙升9倍有余,净利润飙升69倍,这为其发债提供了支撑,随着300亿债券的即将发行,宝能系再次补充了“弹药”,万科与宝能之间的股权白刃战也更加引人关注,在一个个变量到来之后,这场股权大战的结果,充满了悬念。

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复局宝万之争,拟纾困质押融资。  回到股权之争的起点,举牌万科,拿下大股东位置,或只为宝能系实际控制人姚振华打造“大金融”商业版图中的一步棋。在姚振华的规划中,3年内,旗下的核心企业,亦是在万科股权之争中“冲锋陷阵”的钜盛华,将被打造成金融控股平台型企业。

万科作为一家拥有427.34亿元现金、5700亿元总资产的房地产标杆企业,在当前资本市场变化较大的情况下,复牌后股价走势尚难预料。万科A仍在停牌,已经复牌的万科H股——万科企业,截至1月27日,已从停牌前的24.1港元高位跌去了24.63%。

  “弹药”在路上

7月4日,万科A股票的复牌,宣告“宝万之争”在资本市场的肉搏战,正式重启。21世纪经济报道记者调查发现,自6月下旬开始,“宝能系”便开始在债券市场升级自己的筹资安排。

万科股权图

  通过将旗下另一重要资产前海人寿并表到钜盛华,再将前海人寿通过险资投资股票取得的巨大收益,以及对万科等优质上市公司实行控制,纳入自身财务报表,仅一年时间,钜盛华便成为总资产超过2000亿元的资本巨头。

本报记者 闫沁波 重庆报道

  钜盛华2015年末总资产飙升9倍有余,净利润飙升69倍,这为其发债提供了支撑,随着300亿债券的即将发行,宝能系再次补充了“弹药”,万科与宝能之间的股权白刃战也更加引人关注,在一个个变量到来之后,这场股权大战的结果,充满了悬念。

6月22日,“宝能系”公司深圳钜盛华股份有限公司申请在深交所发行150亿元小公募债,海通证券为承销商,深交所于6月29日将项目状态更新为“已受理”,发行说明书显示,该笔融资中的约78亿元将用于归还鹏华资产管理公司的贷款,该笔贷款为钜盛华于2015年通过质押万科A股权的方式获得。6月27日,深交所还将同为海通证券承销的钜盛华50亿元私募债项目状态更新为“已受理”。

(图片来源:香港经济日报)

  【借钱】

宝能、万科股权之争似已偃旗息鼓,但暗流涌动。

  7月4日,万科A股票的复牌,宣告“宝万之争”在资本市场的肉搏战,正式重启。21世纪经济报道记者调查发现,自6月下旬开始,“宝能系”便开始在债券市场升级自己的筹资安排。

值得注意的是,钜盛华去年10月-11月期间曾分别申报过30亿元小公募和15亿元私募债,主承销商均为爱建证券。两只债券分别于今年5月18日和5月5日终止发行。

宝能持股万科比例达25%

  钜盛华质押股份融资

1月23日,万科发布公告称,已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书,还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。公司A股股票将继续停牌。

  6月22日,“宝能系”公司深圳钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)申请在深交所发行150亿元小公募债,海通证券为承销商,深交所于6月29日将项目状态更新为“已受理”,发行说明书显示,该笔融资中的约78亿元将用于归还鹏华资产管理公司的贷款,该笔贷款为钜盛华于2015年通过质押万科A股权的方式获得。6月27日,深交所还将同为海通证券承销的钜盛华50亿元私募债项目状态更新为“已受理”。

“比较说得通的逻辑是,钜盛华把融资规模扩大了。”北京某券商承销人士告诉21世纪经济报道记者,在债市融资渠道成本较低且较为通畅的情况下,“很少发行人会主动放弃发债融资”,且“从时间点来看,应该是钜盛华把融资计划升级了”。

从万科发布的公告来看,宝能系无疑是最大功臣。7月5日狂砸14.9亿元,在跌停板上吃下7529.3万股筹码;7月6日,宝能系再度出手,截至目前已经合计持有万科25%的股权,构成第五次举牌。

  豪掷440多亿元举牌万科的宝能系,似乎在资金方面遇到紧张,近期将其手上持有的上市公司股票进行质押融资。

“宝万之争”这部年度资本大戏的上半场,在金融机构的支持下,宝能系通过令人眼花缭乱的交易结构完成了对万科24.26%股权的收购。宝能系晋级第一大股东,万科停牌而“上半场”告终。

  值得注意的是,钜盛华去年10月-11月期间曾分别申报过30亿元小公募和15亿元私募债,主承销商均为爱建证券。两只债券分别于今年5月18日和5月5日终止发行。

截至发稿,21世纪经济报道记者无法从钜盛华处核实到此前45亿元公司债终止发行的原因。

根据《上市公司收购管理办法》规定,只要收购一家公司股本的比例超过5%的整数倍,必须发布权益变动报告,且2日内不得继续交易该上市公司股票。也就是至少在本周,宝能将不能继续增持万科股票。

  7月13日,万科A公告称,钜盛华于7月11日将持有的3735.73万股万科A股票通过质押式回购方式质押给了银河证券,该部分股权质押期限自今年7月12日起至质押解除之日止。

随着外部环境的变化,下半场将悬念更大,宝能系选项之一的减持离场概率较小。“宝万之争”的下半场,资金仍将是关键。21世纪经济报道记者粗略测算,宝能系能够增持万科的资金或仍有百亿规模。

  “比较说得通的逻辑是,钜盛华把融资规模扩大了。”北京某券商承销人士告诉21世纪经济报道记者,在债市融资渠道成本较低且较为通畅的情况下,“很少发行人会主动放弃发债融资”,且“从时间点来看,应该是钜盛华把融资计划升级了”。

而“宝能系”另一子公司深圳深业物流集团股份有限公司于2016年6月17日在上交所成功发行23.8亿元私募债。21世纪经济报道记者调查发现,该笔债券隶属于深业物流在上交所获得的50亿元私募债发行额度的一部分。

根据媒体报道,宝能系只要再增持约1.1亿股,不论万科是否引入深圳地铁,均可保住第一大股东之位。

永利皇宫登录网址,  去年10月至11月期间,钜盛华曾将其直接持有的8.89亿股万科A质押给鹏华资产管理。

宝能系资金腾挪“游戏”还原

  截至发稿,21世纪经济报道记者无法从钜盛华处核实到此前45亿元公司债终止发行的原因。

此外,招商证券还负责承销宝能地产股份有限公司两笔合计60亿元的公司债。三家券商为“宝能系”公司合计承销的债券高达310亿元。

近600亿元资金备战

  同样的操作还出现在上市公司南玻A上。在万科A公告的同一日,南玻A公告称,钜盛华于7月11日将南玻A5955.21万股通过质押回购方式质押给银河证券。钜盛华及前海人寿目前持有26.36%南玻A,为其第一大股东,其中钜盛华直接持有2.87%。

去年12月24日,万科A停牌,“宝万之争”上半场收场。

  而“宝能系”另一子公司深圳深业物流集团股份有限公司(下称“深业物流”)于2016年6月17日在上交所成功发行23.8亿元私募债。21世纪经济报道记者调查发现,该笔债券隶属于深业物流在上交所获得的50亿元私募债发行额度的一部分。

虽然没有证据表明逾300亿融资将被用作宝能系继续增持万科股权,但这笔资金无疑将增加宝能系在万科股权争夺战中的“筹码”。

反过来看,被网友戏称为“姚员外”的姚振华的银行帐户里到底还有多少钱?据媒体报道,自6月下旬开始,“宝能系”便开始抓紧囤积“弹药”。

  至此,钜盛华已将其通过普通证券账户直接持有的9.26亿股万科股份几乎全部予以质押,仅剩10股;直接持有的南玻A股份也质押殆尽,仅剩20股。目前钜盛华手中直接持有的股票,还有1.17亿股华侨城A股份未质押,市值8.19亿元。

自去年7月,前海人寿开始大举买入万科A股票,2015年中国资本市场最重磅的股权争夺战拉开序幕。

  此外,招商证券还负责承销宝能地产股份有限公司(下称“宝能地产”)两笔合计60亿元的公司债。三家券商为“宝能系”公司合计承销的债券高达310亿元。

近300亿弹药“在路上”

6月22日, 钜盛华申请在深交所发行150亿元小公募债,海通证券为承销商,深交所于6月29日将项目状态更新为“已受理”。发行说明书显示,该笔融资中的约78亿元将用于归还鹏华资产管理公司的贷款,该笔贷款为钜盛华于2015年通过质押万科A股权的方式获得。

  钜盛华的质押,让外界怀疑宝能系资金紧张。摩根大通7月12日发表的报告称,钜盛华买入万科A的平均成本在16元左右,但一些资管计划的成本高达22.23元及19.96元,“如果万科股价跌至17.8元而钜盛华没钱补仓的话,这些资管产品就有平仓风险。”

去年7月、8月,前海人寿耗资约100亿元买入万科A股票。

  虽然没有证据表明逾300亿融资将被用作宝能系继续增持万科股权,但这笔资金无疑将增加宝能系在万科股权争夺战中的“筹码”。

6月17日,深圳深业物流集团股份有限公司在上交所发行“16深业01”私募债,发行规模23.8亿元,利率水平为6.5%,期限3年,主体与债项评级均为AA 。“16深业01”私募债由爱建证券承销、钜盛华担保。

6月27日,深交所还将同为海通证券承销的钜盛华50亿元私募债项目状态更新为“已受理”。值得注意的是,钜盛华去年10月-11月期间曾分别申报过30亿元小公募和15亿元私募债,主承销商均为爱建证券。两只债券分别于今年5月18日和5月5日终止发行。

  以万科A、南玻A公告日股价计算,钜盛华质押的5955万股南玻A市值约7亿元,质押的3735万股万科A市值约6.7亿元,两者市值合计约13.7亿元。业内认为,市场普遍股权质押的折价率在50%,此次钜盛华股权质押大概能融资7亿元。

截至2015年中,宝能系旗下前海人寿总资产约999.46亿元。按照“投资单一蓝筹股票的余额占上季度末总资产10%”规定,前海人寿可用资金约 100亿元。相对应的是,去年7月-8月,前海人寿买入万科A共计7.36亿股,耗资约100亿元,刚好触及前述比例限制。

  近300亿弹药“在路上”

“上述时点,AA 级别的房企发债利率大概是5.5%-6%之间,6.5%发债利率水平应该算是比较高的。”北京某券商债券业务人士告诉21世纪经济报道记者,“发行利率高出50-100bp,或是投资者对‘宝万之争’风险溢价的体现。”

“宝能系”另一子公司“深业物流”于6月17日在上交所成功发行23.8亿元私募债。此外,招商证券还负责承销宝能地产两笔合计60亿元的公司债。三家券商为“宝能系”公司合计承销的债券高达310亿元。

  钜盛华即使将剩下的华侨城A股份也质押融资,按质押折价率能够获得的现金也不过4亿元左右。钜盛华直接持有的3家上市公司总计能够获得的11亿元股票质押融资,对宝能系继续用于争夺万科股权只能是“杯水车薪”。

前海人寿一份债券信用评级报告中指出,前海人寿2014年末投资资产久期3.39年,负债资产久期4.69年。从资产配置角度而言,前海人寿需要寻找长久期资产。

  6月17日,深圳深业物流集团股份有限公司在上交所发行“16深业01”私募债,发行规模23.8亿元,利率水平为6.5%,期限3年(2 1结构),主体与债项评级均为AA 。“16深业01”私募债由爱建证券承销、钜盛华担保。

截至目前,宝能系拟发行的债券规模达310亿元。其中,已受理的债券有3只,通过交易所审核的有2只,终止发行的有2只,已反馈的1只。

此外,根据来自宝能系文件显示,2015年度钜盛华实现利润201亿元。万科2015年度派发现金股息,钜盛华获利超过14亿元,占投资成本的4.5%。截至2015年年末,钜盛华账面上货币资金为267.8亿元。

  截至去年底,宝能已将钜盛华19%的股份质押给了华福证券。

前海人寿100亿资金“弹药”耗尽后,钜盛华登场。去年7月、8月间,钜盛华买入万科A约9.26亿股,耗资约110亿元。

  “上述时点,AA 级别的房企发债利率大概是5.5%-6%之间,6.5%发债利率水平应该算是比较高的。”北京某券商债券业务人士告诉21世纪经济报道记者,“发行利率高出50-100bp,或是投资者对‘宝万之争’风险溢价的体现。”

这些债券主要集中在今年6月申报或发行。特别是6月以来,万科A股票复牌前夕,宝能系债券融资密集筹备发行。

发债计划背后:资金链暗藏隐忧

  【生钱】

但是,买入万科股票前,钜盛华资金并不充裕。钜盛华的一份交易所公司债申报稿显示,截至2015年6月末,钜盛华手握约7.16亿元现金,25亿元宝能控股偿还的委贷,17.23亿元银行未提用信贷额度,11.48亿元可供出售金融资产,共计约60亿元资金。

  截至目前,宝能系拟发行的债券规模达310亿元。其中,已受理的债券有3只,通过交易所审核的有2只,终止发行的有2只,已反馈的1只。

其中,150亿元小公募,首期发行规模不超过50亿元,用途之一为偿还鹏华资产管理公司提供的78.59亿元贷款,该笔贷款将于2018年11月18日到期,其余用于补充钜盛华运营资金。2015年10月15日-11月9日,钜盛华曾将持有的万科7.28亿股无限售流通A股,质押给鹏华资产管理有限公司,占万科总股本的6.59%。

如果按照以上粗略计算,宝能系手持资金已经接近600亿元。这意味着对接下来的万科股权争夺战准备了充足的“弹药”。虽然目前无法判定宝能系的这些资金是否将用于继续买入万科股份,但其手中资金足以成为万科股权争夺战中的重要筹码。

  前海人寿成钜盛华“现金牛”

60亿元资金,与耗资约110亿的股权收购相比,缺口巨大。这一资金缺口,被收益权互换和股票快速分批质押填补。

  这些债券主要集中在今年6月申报或发行。特别是6月以来,万科A股票复牌前夕,宝能系债券融资密集筹备发行。

“公司债的募集资金用途要求比较松,如果下半年这150亿债券可以发出来,那么离鹏华贷款到期可能还有2年时间,如果不急着还钱,其间发行人也有可能会将资金用于他处。”前述券商债券业务人士分析称。

另一方面,宝能系的资金状况也暗藏隐忧。目前来看,其融资计划虽然庞大,但宝能系上述发债计划,大多数仍在路上,并没有到手多少现金。对宝能系来说,如果没有其他资金来源,在万科股价出现大幅波动的情况下,仅依靠发债融资维稳股价,似乎已经缓不济急。但从宝能系近日的态度来看,万科控制权似乎志在必得。

  宝能系的财富,主要体现在成立仅4年时间的前海人寿上。新京报记者统计,截至目前(按照7月15日收盘价计算),宝能系旗下的钜盛华及前海人寿共持有 20家A股公司,1家港股公司股份,其中20家A股持股市值约710亿元,钜盛华直接持有的持股市值占比25.5%,其余市值由前海人寿持有。

钜盛华于去年6月-8月与华泰、银河、中信、国信四家券商签订收益互换协议。在进行现金质押后,向上述机构配资逐步买入8.87亿股万科A,钜盛华再分 次回购。在10月14日至10月20日之间,钜盛华回购其中3.32亿股,10月27日到11月17日回购5.57亿股。其间钜盛华还通过融资融券等方式 零星买入,截至11月10日,共计持有9.26亿股。

  其中,150亿元小公募,首期发行规模不超过50亿元,用途之一为偿还鹏华资产管理公司提供的78.59亿元贷款,该笔贷款将于2018年11月18日到期,其余用于补充钜盛华运营资金。2015年10月15日-11月9日,钜盛华曾将持有的万科7.28亿股无限售流通A股,质押给鹏华资产管理(深圳)有限公司,占万科总股本的6.59%。

尽管拟发行债券规模还有近300亿元,但市场人士对“宝能系”债券的发行抱有疑虑。

万科股权之争剧情回放:

  前海人寿持股均为保险资金,包括万能险、传统险。“虽然保险公司有保险浮存金(保费)的使用和管理权,但所有权不属于保险公司,没有产权的话,无法抵押,保险公司只能用自己的资产抵押。”香颂资本执行董事沈萌对新京报记者表示。

同时,钜盛华去年10月15日到11月9日将所持7.28亿股万科股权质押给鹏华资产。

  “公司债的募集资金用途要求比较松,如果下半年这150亿债券可以发出来,那么离鹏华贷款到期可能还有2年时间,如果不急着还钱,其间发行人也有可能会将资金用于他处。”前述券商债券业务人士分析称。

“爱建证券发的是钜盛华子公司的债券。目前没有终止发行,但是销售比较困难,还没发出来。”一位债券业内人士表示,“海通证券报两个债券,交易所还没有批,仍在等待。”

2015.07,宝能系旗下钜盛华、前海人寿取得万科共10%的股份,一举成为万科第二大股东。

  钜盛华则选择了通过控股前海人寿,将前海人寿的资产并入自身报表,为钜盛华信用背书,进而融资。

一位大型金融机构人士分析称,“鹏华资产实为通道,某国有大行向钜盛华提供了约80亿融资。正是通过股权质押获得的资金,钜盛华完成了收益互换股权的回购”。不过,该国有大行拒绝就此事进行正面回应。

  尽管拟发行债券规模还有近300亿元,但市场人士对“宝能系”债券的发行抱有疑虑。

此外,宝能系旗下深圳市钜盛华股份有限公司有一笔15亿元私募债、一笔30亿元的小公募债在今年5月终止发行。

2015.08,前海人寿增持股份,股份额已经达约15%,华润并未增持股票,万科的第一大股票易主。

  2015年9月22日,深圳凯诚恒信、华南汽车交易中心、健马科技3公司将合计前海人寿31%的股份转让给钜盛华,使得钜盛华持有前海人寿的股份提高到51%,成为前海人寿控股股东,并自控制之日起将前海人寿纳入合并报表范围。

同时,在前海人寿买入万科股票后,钜盛华谋划完全控股前海人寿。

  “爱建证券发的是钜盛华子公司的债券。目前没有终止发行,但是销售比较困难,还没发出来。”一位债券业内人士表示,“海通证券报两个债券,交易所还没有批,仍在等待。”

前述北京券商债券业务人士称,现阶段地产债尤其是民企的地产债,销售难度较大,“去年新公司债出来后,地产公司一波都发出来了,现在不少机构持有的地产债比例已经很高,不敢再拿了。”

2015.9.5,华润增持股份,达到15.29%,重新成为公司第一大股东。在接下来的三个月时间,万科第一大股东再次易主。到了2015年12月,钜盛华、前海人寿占公司总股本的20.008%。

  并表前海人寿后,钜盛华的财务报表与之前出现显著不同。钜盛华发债说明书显示,2015年钜盛华净利润为171.5亿元,是2014年净利润的65倍。在2015年1-10月,钜盛华的净利润仅11.1亿,2个月钜盛华净利润暴增160亿。

2015年9月,前海人寿完成股权变更,在45亿注册资本不变的情况下,钜盛华持股比例由20%上升至51%。

  此外,宝能系旗下深圳市钜盛华股份有限公司有一笔15亿元私募债、一笔30亿元的小公募债在今年5月终止发行。

钜盛华去年底负债率75%

2015.12.17,王石试图阻止宝能系成为大股东的道路,明确表示不欢迎宝能系,理由在于宝能系信用不足。次日,宝能发表声明回应王石质疑,表示集团恪守法律,相信市场力量。

  暴增的利润,来自前海人寿。钜盛华解释:“净利润大幅增长主要原因为2015年前海人寿纳入发行人合并报表、投资性房地产评估增值、发行人对外投资由可供出售金融资产转为长期股权投资权益法核算,且对被投资企业持股比例确认投资收益等影响所致。”

浙商银行登场,开始帮助钜盛华完成对前海人寿的控股。去年11月30日,宝能控股将钜盛华30.98亿股质押给华福证券。这笔质押此后被证实为浙商银行 理财资金借道向钜盛华融资。其中浙商银行理财资金132.9亿元,认购华福证券资管计划优先级,宝能控股67亿元认购劣后级。此后,浙商银行回应优先级资 金无法投资二级市场,只用来完成对前海人寿的控股和增资。但并未提及劣后级资金使用限制。

  前述北京券商债券业务人士称,现阶段地产债尤其是民企的地产债,销售难度较大,“去年新公司债出来后,地产公司一波都发出来了,现在不少机构持有的地产债比例已经很高,不敢再拿了。”

钜盛华进行巨额债券融资的一个背景是,资产规模和净利润爆涨,同时负债率居高不下。截至2014年末和2015年末,钜盛华的总资产分别为283.13亿元和2603.4亿元。总资产增长9倍有余,而负债率却达到75%以上。

2015.12.23,万科发表声明:表示欢迎安邦保险成为重要股东。安邦保险之前购入股份约占5%。

  业内人士则认为,并表的另一好处,是将无法做抵押融资的前海人寿投资资产,通过并表装入钜盛华,为钜盛华信用背书,提高钜盛华的融资能力。“没法用前海人寿直接融资,所以就要包装个壳再融资。”沈萌对新京报记者表示。

截至2015年末,前海人寿实收资本增加40亿元,资本公积增加20亿元,钜盛华从前海人寿原股东处购买13.95亿股股权,而9月末,前海人寿每股净资产约2.5元。

  钜盛华去年底负债率75%

2013年以来至2015年钜盛华的资产负债率分别为62.27%、34.04%和75.47%,波动较大且近一期资产负债率较高。

2016.1.5,万科发布公告,表示自己A股将继续停牌。

  这一点在钜盛华发债说明书中显露出来。信用评级机构对钜盛华评级时称,前海人寿保费规模持续增长,持有优质上市公司股权资产,良好的投资收益目前已经成为钜盛华主要利润来源,给予钜盛华AA 信用评级。

去年12月初,钜盛华七大资管计划亮相,总规模187.5亿元,按照3倍杠杆计算,钜盛华出资约62.5亿元。增持万科A耗资96.5亿元,持股 5.49亿股。上述资管计划剩余资金在91亿元左右。12月7日至12月24日,钜盛华又累计买入4.7亿股。耗资80亿左右。

  钜盛华进行巨额债券融资的一个背景是,资产规模和净利润爆涨,同时负债率居高不下。截至2014年末和2015年末,钜盛华的总资产分别为283.13亿元和2603.4亿元。总资产增长9倍有余,而负债率却达到75%以上。

钜盛华在债券发行文件中解释称, 2015年9月22日,保监会批复钜盛华对前海人寿的一系列股权转让后,钜盛华持有前海人寿51%的股份,成为前海人寿控股股东,钜盛华自控制之日起将前海人寿纳入合并报表范围。

2016.3.8,华润置地发表声明:傅育宁表示华润全力支持万科。

  借助于前海人寿的背书,钜盛华正在发行150亿元的公司债,用于“补血”。其中78.59亿元用于偿还钜盛华向鹏华资产管理的借款,其余用于补充公司营运资金。

截至去年12月24日万科停牌,通过钜盛华(持有万科股权17.6%)、前海人寿(持股万科股权6.66%),宝能系共持有万科股权的24.26%,为第一大股东。

  2013年以来至2015年钜盛华的资产负债率分别为62.27%、34.04%和75.47%,波动较大且近一期资产负债率较高。

截至2015年底,前海人寿总资产1559亿元,净资产220亿元,资产负债率为85.89%。若钜盛华合并口径下扣除前海人寿资产负债率影响,则2015年度钜盛华资产负债率为59.94%。

2016.3.13,万科发布公告称拟以新发行股份方式收购深圳地铁资产。

  【钱景】

难以流动的万科股权

  钜盛华在债券发行文件中解释称, 2015年9月22日,保监会批复钜盛华对前海人寿的一系列股权转让后,钜盛华持有前海人寿51%的股份,成为前海人寿控股股东,钜盛华自控制之日起将前海人寿纳入合并报表范围。

同时,钜盛华经营性现金流波动也较大。

2016.3.17,华润集团呛声万科,认为万科与深圳地铁合作没有经过董事会的讨论及决议。华润同万科管理层矛盾公开化。

  万科A被钜盛华列入“联营名单”

“宝万之争”下半场,宝能系是“进”,还是“退”?

  截至2015年底,前海人寿总资产1559亿元,净资产220亿元,资产负债率为85.89%。若钜盛华合并口径下扣除前海人寿资产负债率影响,则2015年度钜盛华资产负债率为59.94%。

钜盛华2013-2015年度发行人经营活动产生的现金流净额分别为28656.21万元、-320440.19万元和1474353.16万元。钜盛华称,除了前海人寿并表导致保险业务产生较大经营性现金流净额,主要由于2014年开发深圳物流中心项目等物流地产项目,从而导致当期经营活动产生的现金流降幅较大。

2016.6.4,郁亮拜访华润,结果不甚理想。

  在宝能系实际控制人姚振华的商业蓝图中,钜盛华在3年内将被打造成金融控股平台型企业,包括现代物流、综合金融、战略投资3个业务板块。其中现代物流由旗下深业物流主导,前海人寿搭建综合金融业务,钜盛华负责战略投资。

有大宗交易人士向21世纪经济报道记者表示,“在证监会收紧大股东减持的背景下,宝能系资金短时间内退出变得十分困难”。某金融机构人士认为,现在整个交易最大的风险点正是流动性问题。

  同时,钜盛华经营性现金流波动也较大。

但前海人寿并表对钜盛华的净利润贡献极大,直接导致钜盛华2015年净利润同比增长约69倍。

2016.6.17,万科召开复牌前的董事会会议审议万科和深圳地铁的重组预案,董事会7票同意通过了预案。次日,华润集团发布正式公告,表示三名董事对于投票结果强烈不满。

  钜盛华转型路径,前海人寿成为核心节点。在险资投资蓝筹股政策松绑背景下,前海人寿用保险资金在二级市场购买上市公司股票,以长期权益投资核算入其财 报;钜盛华通过控股前海人寿,将前海人寿的资产、收益等合并报表,增厚自身财报业绩,钜盛华自身股权价值也将得到提升,再据此融资、发债、加杠杆,所融资 金再用来投资上市公司股票,质押股票获取融资,形成完整的闭环,资金流不间断。

由上述交易结构推断,宝能系共动用资金合计400亿元左右。

  钜盛华2013-2015年度发行人经营活动产生的现金流净额分别为28656.21万元、-320440.19万元和1474353.16万元。钜盛华称,除了前海人寿并表导致保险业务产生较大经营性现金流净额,主要由于2014年开发深圳物流中心项目等物流地产项目,从而导致当期经营活动产生的现金流降幅较大。

钜盛华2013-2015年净利润分别为2.71万元、2.92亿元和201.65亿元。净利润的波动较大。“主要原因为2015年前海人寿纳入发行人合并报表、投资性房地产评估增值、 发行人对外投资由可供出售金融资产转为长期股权投资权益法核算,且对被投资企业持股比例确认投资收益等影响所致。”债券发行资料表述。

2016.6.22,华润置地就万科的重组预案向五个监管部门提出抗诉。

  要实现这一目标,前海人寿的保费规模要不断增加,这样在 政策允许条件下,能够用于投资上市公司股票的保险资金将增加。另一方面,钜盛华及前海人寿作为一致行动人,需要买入股价稳定、低估值的蓝筹股,并成为其第 一大股东,或能够对其施加重大影响,以便能够运用会计准则,将买入的上市公司纳入财务报表并表范围。

“按照7%左右资金成本计算,每年财务费用约28亿元;单纯按照万科2014年每股0.5元分红计算,每年宝能系获得分红约15亿元。”上述金融界人士如此分析。

  但前海人寿并表对钜盛华的净利润贡献极大,直接导致钜盛华2015年净利润同比增长约69倍。

而长期股权投资,则包括万科、南玻集团、中炬高新、韶能股份等4家A股上市公司。钜盛华的长期股权投资从2013年占当期总资产的8.47%下降到2014年的4.19%后,但到2015年末剧增至30.59%。

2016.6.23,钜盛华、前海人寿深夜发表声明,明确反对该重组计划,华润重申自己的反对立场。华润和宝能系正式联手。

  公开资料显示,前海人寿2011年 9月获准筹备,2012年3月正式开业,2013年度规模保费便突破百亿,达143.1亿元,在全国人身险公司中排名第13;2015年,前海人寿总资产 达到了1559亿元,净资产220亿元,规模保费收入达到778.3亿元,位列全国75家保险公司第11位。前海人寿业绩突飞猛进的发展,被业内称为“3 年时间走完平安保险16年历程”。

万科作为一家拥有427.34亿元现金、5700亿元总资产的房地产标杆企业,在当前资本市场变化较大的情况下,复牌后股价走势尚难预料。万科A仍在停牌,已经复牌的万科H股——万科企业,截至1月27日,已从停牌前的24.1港元高位跌去了24.63%。

  钜盛华2013-2015年净利润分别为2.71万元、2.92亿元和201.65亿元。净利润的波动较大。“主要原因为2015年前海人寿纳入发行人合并报表、投资性房地产评估增值、 发行人对外投资由可供出售金融资产转为长期股权投资权益法核算,且对被投资企业持股比例确认投资收益等影响所致。”债券发行资料表述。

钜盛华称,发行人对此投资采用长期股权投资权益法核算,股价变动不影响公司损益,每年按持股比例确认投资收益。而且,“公司可以通过在二级市场上进行股权质押等交易获得资金”。

2016.6.26,万科确认收到宝能系提出包括罢免王石、郁亮等10位董事及2位监事在内的12项议案。

  在投资股票上,钜盛华及前海人寿显得更为激进。截至目前,钜盛华及前海人寿共计投资了21家上市公司股票,成为了万科A、南玻A、中炬高新、韶能股份等4家A股上市公司的大股东。

如果万科复牌后股价下跌,则宝能系有可能抹去之前的交易浮盈,甚至劣后理财资金出现亏损。

  而长期股权投资,则包括万科、南玻集团、中炬高新、韶能股份等4家A股上市公司。钜盛华的长期股权投资从2013年占当期总资产的8.47%下降到2014年的4.19%后,但到2015年末剧增至30.59%。

资本补充债发行空间

2016.6.27,万科股东大会召开,王石做出妥协姿态,在会上回应:如果郁亮接任董事局主席,我愿意辞职。王石谈及了他对宝能系掌舵者姚振华表现出“瞧不起姿态”表示歉意。

  2015年,前海人寿、钜盛华通过不断增持、5次举牌以及定增,最终成为南玻的第一大股东。南玻A高管层在与宝能系博弈失败后,原先的9名董事会成员有4名先后辞职,由宝能系人士接任,宝能系取得对南玻A的控制。

“对于并购万科这么大规模的交易来说,完全退出实际上是不可能的,最终还款来源不可能依靠变卖股份来获得。因此,不能用市场风险管理的模式来控制风险。 安全垫、质押率都有可能失效。必须依靠借款主体的还款实力来退出,应该用非标资产的审查模式来进行风险评估。”有金融机构人士分析。

  钜盛华称,发行人对此投资采用长期股权投资权益法核算,股价变动不影响公司损益,每年按持股比例确认投资收益。而且,“公司可以通过在二级市场上进行股权质押等交易获得资金”。

“宝能系”来自债市的资金,除了非金融企业信用债以外,还有金融机构资本补充债。

2016.6.27晚,深交所向华润及“宝能系”分别下发关注函,问询华润宝能是否互为一致行动人。

  宝能系“围猎”万科则更为激进,在运用各种杠杆资金,耗资440亿元后,钜盛华及前海人寿成为万科持股25%的大股东,并不排除未来继续增持。而市场人士分析,宝能继续增持,是为了即使万科重组方案通过,新进入的深圳地铁集团也无法取代宝能系的大股东位置。

主要还款来源方面,以宝能系主要资产之一前海人寿为例,其未经审计的财务报表显示,截至2015年末前海人寿利润总额高达30.98亿。净利润同比增长2247%。而钜盛华持有前海人寿51%股权。同时,宝能控股手中还有大量深圳地区的自持物业。

  资本补充债发行空间

所谓资本补充债券,即保险公司发行的用于补充资本,发行期限在5年以上,清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之后,先于保险公司的股权资本的债券。

2016.6.30上午,曾经被视为与宝能保持一致的华润突然表态:对此前宝能罢免万科全部董事监事的提议有异议。

  而截至2015年年底,宝能系自认已经控制万科或能够对其施加重要影响。在钜盛华的发债说明书中,南玻A、万科A被纳入主要合营和联营企业名单,其中南玻A被纳入合并报表范围。

不过,局势也并非对宝能系十分不利。

  “宝能系”来自债市的资金,除了非金融企业信用债以外,还有金融机构资本补充债。

《前海人寿保险股份有限公司2015年资本补充债券2016年第一季度报告》显示,2015年9月底至12月中旬,“宝能系”保险公司前海人寿分三次共发行58亿元保险公司资本补充债。

2016.7.1,万科董事会会议召开,第一大股东宝能系提出召开临时股东大会的议案被全票否决。

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由于宝能系拥有万科24.26%股权,为第一大股东,万科重组计划想要在股东大会获得66.66%赞成票,需要股东大会的投票率至少在90%以上,且除宝能系外其他股东均投出赞成票。

  所谓资本补充债券,即保险公司发行的用于补充资本,发行期限在5年以上(含5年),清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之后,先于保险公司的股权资本的债券。

58亿“弹药出膛”后,前海人寿还有多大发债空间?

2016.7.4-5,万科A复牌,连续两日开盘即跌停。

  投资A股获270亿“纸面浮盈”

而简单估算,前海人寿尚有约55亿元资金可用来增持万科股票。

  《前海人寿保险股份有限公司2015年资本补充债券2016年第一季度报告》显示,2015年9月底至12月中旬,“宝能系”保险公司前海人寿分三次共发行58亿元保险公司资本补充债。

21世纪经济报道记者注意到,央行与保监会2015年3月联合下发的《保险公司发行资本补充债券有关事宜》公告要求,发行资本补充债券的发行机构应具有良好的公司治理机制,连续经营超过三年,上年末经审计和最近一季度财务报告中净资产不低于人民币10亿元,偿付能力充足率不低于100%,最近3年没有重大违法、违规行为等。

2016.7.6,宝能系再度出手,已经合计持有万科25%的股权,构成第五次举牌。

  在并表前海人寿前,钜盛华的业绩来源主要是旗下的深业物流。2013年、2014年,钜盛华的营收为4.41亿元、4.24亿元,实现净利润分别为2.62亿元、1.72亿元。

这是由于,截至2015年末,前海人寿未经审计的总资产为1553.56亿元,可以用于权益类的投资为466亿元,对单只蓝筹股的投资额为155.35 亿元。截至2015年9月末,前海人寿可供出售金融资产中,权益类投资120.87亿元;交易性金融资产中,权益类投资195.64亿元;二者合计,权益 类投资总额316.51亿元。

  58亿“弹药出膛”后,前海人寿还有多大发债空间?

此外,公告还规定,保险公司持有其他保险公司的资本补充债券和次级债的余额,不得超过该公司净资产的20%,而保险公司发行的资本补充债券及次级债之和,不得超过净资产的100%。

网络综合整理

  并表前海人寿财务数据后,钜盛华2015年底总资产达到2603.4亿元,比2014年的283.13亿元增加8倍;营收92.01亿元,保费收入85.47亿元,占总营收的92.84%,往年该数据为零,实现净利润171.49亿元。

此外,钜盛华发行的两款资管计划,合计总规模45亿元。

  21世纪经济报道记者注意到,央行与保监会2015年3月联合下发的《保险公司发行资本补充债券有关事宜》公告要求,发行资本补充债券的发行机构应具有良好的公司治理机制,连续经营超过三年,上年末经审计和最近一季度财务报告中净资产不低于人民币10亿元,偿付能力充足率不低于100%,最近3年没有重大违法、违规行为等。

21世纪经济报道记者发现,前海人寿在2015年未曾在公开市场上使用过次级债工具。如果这样一来,按照前海人寿的净资产220亿元计算,其资本补充债的发债空间理论上还有超过100亿元。

  钜盛华的净利润远超营收,主要来自投资收益,2015年投资收益达到270.15亿元。钜盛华在发债说明书中称,投资收益比2014年增长267亿,主 要是前海人寿投资收益以及对万科A、南玻A、韶能股份、中炬高新等企业以长期股权投资入账后根据权益公允价值与投资成本差额确认的投资收益。

21世纪经济报道记者此前独家报道,“南方资本广钜2号资产管理计划”于2015年12月14日完成备案,初始规模30亿元,其在投资者数量、管理人、 托管人、投资范围等项目上,均与此前的“广钜1号”相同。去年12月18日,“安信基金信心增持1号”资管计划完成备案,起始规模15亿元,明确投资于万 科A二级市场流通的普通股。

  此外,公告还规定,保险公司持有其他保险公司的资本补充债券和次级债的余额,不得超过该公司净资产的20%,而保险公司发行的资本补充债券及次级债之和,不得超过净资产的100%。

不过,一位保险资管人士对21世纪经济报道记者表示,这是理论估值,显然不可能全部发行,而且发债既需要满足发债条件,也需要投资者认可,不是说发就能发。

  业内人士表示,钜盛华将对万科A等4家企业以长期股权投资入账后根据权益公允价值与投资成本差额确认投资收益的会计处理,奠定了钜盛华2015年巨额利润基础。

公司债方面,钜盛华准备发行的30亿元小公募和15亿元私募债,均于2015年11月20日获得交易所反馈。不过,记者尚无法获悉宝能系是否还有其它融资计划等资金来源。

  21世纪经济报道记者发现,前海人寿在2015年未曾在公开市场上使用过次级债工具。如果这样一来,按照前海人寿的净资产220亿元计算,其资本补充债的发债空间理论上还有超过100亿元。

2016年第一季度,前海人寿规模保费453.55亿元,同比增长123.10%。主要包括:传统险规模保费121.93亿元,同比增长132.82%;万能险规模保费328.34亿元,同比增长120.45%。

  “会计准则规定,投资方如果对被投资单位能够施加重大影响或实施共同控制,可以将投资的股份由可供出售金融资产转入长期股权投资核算,这样可以将并未实 现的股票浮盈计入当期损益,并将短期内股价变动与账面损益脱钩,锁定股价下行对账面利润的影响。”一业内人士对新京报记者表示。

  不过,一位保险资管人士对21世纪经济报道记者表示,这是理论估值,显然不可能全部发行,而且发债既需要满足发债条件,也需要投资者认可,不是说发就能发。

  这也意味着,钜盛华多达270.15亿元的投资收益,多为“纸面浮盈”。钜盛华的财务数据也显示,2015年其取得的投资收益收到的现金仅为26.55亿元。

  2016年第一季度,前海人寿规模保费453.55亿元,同比增长123.10%。主要包括:传统险规模保费121.93亿元,同比增长132.82%;万能险规模保费328.34亿元,同比增长120.45%。 (编辑:重石,如有意见或建议,请联系yanqb@@21jingji.com)

  仅以万科为例,7月15日收盘,万科A股价已经跌至17.89元/股,宝能系举牌动用的9个资管计划,已经有6个成本线高于万科A最新股价,新京报记者根据其成本价初略计算,6个资管计划已浮亏约15亿元。

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  “虽然在会计处理下,钜盛华的投资短期内与投资公司股价脱钩,但股价下行的实际风险并不能就此隔离,投资一旦处置,账面亏损立现。”上述业内人士表示。

  投资标的股价不仅维系着钜盛华的业绩,更是钜盛华现金流的“命门”。目前,钜盛华已将其直接持有的万科A、南玻A股票全部予以质押融资。其中钜盛华直接 持有的万科8.39%股权已全部质押融资,借助资管计划持有的9.95%股权本身就带有杠杆,而前海人寿通过险资持有的6.66%股份,所有权并不在钜盛 华。万科A股价一旦跌至平仓线以下,钜盛华需要大量的现金来补仓。

  【钱荒】

  华润曾为宝能地产“补血”

  钜盛华以外,宝能地产是姚振华旗下另一重要公司,为宝能系地产业务核心平台,也是宝能系资本起家之处。

  宝能地产2015年发布的债券募集说明书显示,其正在开发的地产项目为21个,总的开发成本合计超过816亿元。这些项目大部分处于开发初期,能够在今年前竣工的项目为10个,这导致宝能地产总资产周转率仅为0.02,远低于0.26的行业均值。

  自身供血能力不足的宝能地产,只能依赖举债度日。其2014年借款总额超过162亿元,长期借款达到149.4亿元,其中绝大部分为抵押、质押等方式担保借款。

  截至2015年6月30日,宝能地产合并口径获得的金融机构总授信额度为209.77亿元,其中已使用额度为173.05亿元,尚有36.72亿元未使用。

  钜盛华所剩银行授信也不多,截至2015年12月31日,合并口径下,公司获得的授信额度合计91.21亿元,未使用额度为20.5亿元。

  此外,在2015年宝能地产的一份发债书里面,透露了其和华润深国投信托之前曾经存在关联关系。华润深国投信托为华润股份同深圳国资委共同出资成立,华润在其中占股51%,为控股股东。

  2013年11月,华润深国投信托以现金方式向宝能地产一次性投资2亿元,取得17.88%的股份。同时,宝能地产向华润深国投信托贷款16亿元,期限 2年半。华润深国投信托入股宝能地产之时,华润还是万科第一大股东。2015年7月,宝能系开始举牌万科之际,华润深国投信托将其持有的宝能地产股份转让 给宝能控股。

  为宝能地产“输血”的,还有前海人寿。在前海人寿21家子公司中,18家经营业务与房地产相关。《新财富》报道称,保单持有者贡献给了前海人寿源源不断的现金流,前海人寿转手去买房地产公司,或明或暗为宝能地产融资。

  《新财富》称,在2015年,前海人寿通过新设或收购的方式新增了15家子公司。15家公司的注册资本合计达到了130.33亿元,其中14家全部为房地产相关业务。而收购的诸多子公司,原由宝能或关联方持有,经过第三方中转之后最终被前海人寿收购。

  “保险资金的投向后续还是需要继续强化的,尤其是对于险资来说,持续加码地产投资,确实会使得风险敞口加大。”易居研究院智库中心研究总监严跃进对新京 报记者表示。其还认为,险资资金和地产业务结合,地产企业有做大金融的考虑,否则单纯和此类资金合作,本身意义是不大的。

  而在姚振华的商业规划中,大金融正是宝能系日后的发展方向。媒体报道,姚振华想要集齐银行、保险、券商、基金、信托、期货、租赁7张金融牌照,成为不亚于安邦的金融帝国。

  7月7日,保监会批准姚振华担任新疆前海联合财险董事长,宝能系金融板块再补齐一块。截至目前,宝能系已经拥有寿险、财险、资产管理、互联网金融、第三方支付、小额贷款、公私募基金、资产管理等诸多业务。

  参与举牌万科的钜盛华,则被定位为宝能系日后的金融控股平台型企业。举牌万科,只是姚振华大金融蓝图中的一小步。

  □新京报记者 李春平 北京报道

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