深圳证交所函问华润宝能关系,宝能系左边手倒

2019-10-30 08:46栏目:www.402.com
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  本报记者 陈浠 深圳报道

27日14:30,深圳大梅沙万科总部六楼会议室,原本常规的一场股东大会,呈现出前所未有的群情激昂。此前,由于第一大股东的强势“逼宫”行为,这家被誉为中国资本市场上拥有最阳光公司治理结构的企业,遭受了自创立以来最严重的危机。

昨日凌晨,万科先后在联交所和深交所发布公告,拟收购深铁旗下前海国际100%股权,初步交易价格为456亿元。若收购成功,深铁将晋身万科第一大股东。但该方案遭到股东方华润的强烈反对,在17日下午召开的万科董事会会议中,华润派驻万科的3名董事投下了反对票。

  来源:长江商报 作者:张虹蕾

  一场看不见硝烟的“万科控制权之战” ,在现场148名股东的见证下,正式打响。

会议的主要议程是审议万科2015年的年报以及年度分红预案,但是股东的焦点大多聚集到万科在前一日披露的一份公告上。这份公告显示,公司第一大股东宝能系旗下两家公司提出了罢免万科现任董事会、监事会所有成员的议案。

复盘

  钜盛华向前海人寿让渡14.73亿股表决权,业内称将增强投票权强度

  “万科管理层现在唯一一条路,就是证实华润与宝能之间构成一致行动人。”6月27日下午,一位参与万科2015年年度股东大会的国内投资机构负责人对21世纪经济报道记者表示,另外的就只能跟华润与宝能沟通与妥协了。

虽然绝大多数出席股东会的代表表达出对以万科董事长王石为代表的公司管理团队的支持,但结果依然残酷:会上提请表决几份报告中,董事会报告、监事会报告因反对票超过赞成票而被否决,唯有财务审计报告、分红预案、续聘会计师事务所的预案获得高票通过。

重组预案到底通过没有

  一场关于万科的股权迷局再次拉开序幕,华润系和宝能系的博弈再次升级:4月9日下午,据相关媒体披露,称华润有意接手宝能系所持万科股份,但双方因交易价格等问题,目前尚未达成一致方案。

  目前,华润跟宝能在万科(000002.SZ;02202.HK)的持股比例达39.6%。两者加起来接近40%的持股比例,在审议股东大会议案上,尤其是对特殊事项议案,具有绝对的优势。

从董事会报告和监事会报告被否定的结果来看,宝能系所提出的罢免董事会、监事会成员的议案一旦提交股东大会表决,将出现对万科极为不利的局面。

6月17日,万科深铁重组预案通过董事会,11个席位当中,7票同意,3票反对,1票回避表决。其中预案内容是:深圳地铁向万科注入两个超级项目,分别位于深圳前海与深圳香蜜湖片区,体量分别为127万方与53万方,作价456.13亿元,万科以每股15.88元发行新股28.7亿股进行购买。

  而就在前夕,4月8日万科已经发布了公告,披露宝能系将手上所持万科股份全部集中到了前海人寿一家公司名下,宝能系也再次成为万科第一大股东。

  上述机构股东的分析,同样引起了监管层的关注,而这无疑将给事态的演变增添新的变量。

虽然王石不断在股东大会上强调自己对事件发展持“乐观”态度,但台面上的局势显示,留给他的时间非常有限,可以翻盘的余地也并不大。

华润持股比由15.24%降为12.1%

  对此,易居研究院智库中心研究总监严跃进告诉长江商报记者,此次宝能系两家公司在万科的表决权进行了转让和合并,说明宝能系正尝试对分散的股权进行集中,进而减少了钜盛华和前海人寿在具体表决事务中协调的成本,这将增强投票权的强度和表决的效率。

  6月27日晚间,深交所向华润及“宝能系”分别下发关注函,要求双方各自说明,二者是否存在协议或其他安排等形式,以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实,同时须对照《上市公司收购管理办法》说明是否互为一致行动人及其理由。

作为万科的创始人,王石这一次能不能带领团队绝地反击,将是“宝万之争”最大的看点。

根据万科深铁重组预案方案,万科第一大股东是深圳地铁,持股比例是20.65%;“宝能系”深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股比由24.26%降为19.27%;第三大股东是华润,华润持股比例由15.24%降为12.1%。

  宝能系夺取第一股东宝座

  深交所提及,近日多家媒体质疑,华润及“宝能系”存在诸多接触密谈,亦有同时宣布联手否决万科深铁重组预案之举,涉嫌形成关联和一致行动人关系。

王石接到猎头电话

华润显然不能接受大股东地位的下降。根据万科公告,华润董事认为,本次收购项目规模较大,开发周期及资金回收期较长,导致短期内难以实现收入,现有股东在2016-2018年的每股盈利将被摊薄。华润内部人士透露,预计华润应占万科权益将减少近20亿,未来二至三年应占利润每年减少可达8亿元。

  4月8日,万科4月8日晚间发布的《关于股东表决权让渡的提示性公告》(下称“公告”)显示,深圳(楼盘)钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)与一致行动人前海人寿保险股份有限公司(下称“前海人寿”)于4月6日签署协议,钜盛华将直接持有的万科9.26亿股股份,以及通过4个资产管理计划控制的万科合计5.47亿股股份所对应的共14.73亿股万科股份全部表决权无偿让渡给前海人寿,此项协议不可撤销。

  与此同时,当晚万科的公告称,当天下午召开的2015年年度股东大会审议五项议案,其中,董事会、监事会报告两个议案未获有效表决通过,审计财报、分红方案、续聘会计师事务所三个议案获得通过。

作为万科审议上一年工作情况的常规股东大会,每年都会审议五份报告,这一次也不例外。当日提请审议的报告包括:《2015年度董事会报告》、《2015年度监事会报告》、《2015年度报告和经审计财务报告》、《2015年度利润分配及分红派息方案》、《关于2016年度续聘会计师事务所的议案》。

在17日的董事会会议上,华润派驻万科董事认为,引入深铁没有必要通过发行股份的方式实现,可以通过现金购买、债权融资等方式进行。

  公开信息显示,钜盛华为前海人寿的控股股东,两者实际控制人均为姚振华。

  公告显示,参加会议的前十大股东对各议案的表决情况中,华润股份有限公司及宝能系的相关公司对董事会、监事会报告等议案投出了多个反对票。

过往年份中,鉴于万科管理团队拥有较好经营业绩以及良好的公司治理,这些报告都获得高票通过。但今年的情况有些不同。

但接近万科的人士表示,此次交易万科“购买”到的,并不是两块土地,而是未来。购买土地,或许可以用现金,但要锁定未来,让深圳地铁成为万科重要股东,就成了深圳地铁唯一能接受的对价。

  长江商报记者查阅万科公告显示,钜盛华直接持有万科股份所对应的全部表决权,钜盛华将按前海人寿的行动指令,行使表决权;关于而钜盛华通过资管计划控制的万科万科股份所对应的表决权,先由前海人寿对万科每次股东大会议案进行表决选择(包括同意、反对、弃权),并书面通知钜盛华,再由钜盛华根据前海人寿对于前述股东大会议案的表决选择,以钜盛华自身的名义书面通知资产计划对应的各管理人,以为决定各管理人对该议案的表决选择,从而实现前海人寿的决定。

  当天的股东大会上,参与的股东等人几乎占满了整个会议间,这在万科股东会历史上亦颇为罕见。根据公告,现场会议与网络投票的总体出席占有表决权总股份数比例为57.91%。

最终的网上、网下投票结果显示,《2015年度董事会报告》、《2015年度监事会报告》未能获得通过,原因是反对票高于赞成票。

独立董事张利平申明“回避表决”

  此次表决权让渡后,前海人寿拥有了万科A股26.81亿股的表决权,占万科总股本的24.29%,为第一大股东。

  一致行动人嫌疑

根据万科监事会主席解冻介绍,出席股东大会的万科股东共计148人,代表有表决权的股份63亿余股,占股本总数的57.91%。而出席现场会议的股东97人,其中A股96人,H股1人,共代表具有表决权股份的25.6%,其中A股占21.91%。换言之,当日通过线上投票的万科股份为32.31%。

万科管理层与华润方面的最重要的争执焦点在于重组预案是否已经通过。

  万科仍将继续“傍大款”

  6月27日,万科的独立董事华生发表《我为什么不支持大股东意见》系列第三篇文章。华生认为,华润本来是万科的第一大股东,而宝能是不请自来抢万科第一大股东的,本来这两家应当是利益相反、冤家对头,后来的事情让所有人都大跌眼镜。

究竟是哪些股东对代表公司管理层的董事会和监事会报告投下了“反对票”,目前尚无法确认,但联系到前一日宝能系提出罢免董事会、监事会成员的议案,这个悬疑的答案似乎不言而喻。

根据万科2015年年报,万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人;其中万科、华润各占3人,另外5人中独立董事占4个。

  无巧不成书,此刻的股份让渡才刚刚落下帷幕,而4月9日晚的一个消息,却让“股权战”又一次发生“变局”。

  “人们不禁要问,华润方面与宝能有这么多接触密谈,被指存在关联和交易,是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系?因为按照这个思路去探究,许多原来不清晰和不可理解的现象的确有了合理的解释。”华生表示。

现场一位从事投资职业的股东姚民在会后评论称:根据投票结果来看,宝能和华润以其合计超过40%的股份投出反对票是极有可能的。

会议应到董事11名,亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事因公务原因未能亲自出席本次会议,授权陈鹰董事代为出席会议并行使表决权;海闻独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议,授权华生独立董事代为出席会议并行使表决权。

  据相关媒体报道显示,当前华润有意接手宝能系所持万科股份,但双方因交易价格等问题,目前尚未达成一致方案。

  这并不只是华生的疑问。

面对董事会、监事会工作报告被否,王石表达了自己的失望,他说:“具体信息会在后续的公告中披露,但我觉得(那些投了反对票的股东)需要披露不同意的原因是什么,这是否定管理层的工作,对管理层造成影响。”

另外,独立董事张利平向董事会书面申明:由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目,带来潜在的关联与利益冲突,因此回避议案投票表决。

  那么,宝能和华润究竟是否能达成交易,同策咨询研究部总监张宏伟认为这和交易价格密切相关。

  前述国内投资机构负责人告诉记者,要证实华润跟宝能是一致行动人,现在市场已经有很多迹象——据公开报道,华润和宝能春节前曾在新加坡开会,商讨万科股份转让一事;华润方面在董事会上也承认,华润与宝能本来就有若干重要项目合作与关联。另外根据财新报道宝能提议罢免万科高管,拟推举华润集团助理总经理、华润置地(01109.HK)执行董事吴向东为万科董事长,“宝能系”实际控制人姚振华为监事长。

事实上,万科的业务高管团队及普通一员工在最近的一系列事件中受到的冲击不小。王石甚至透露,仅仅在27日上午,他个人就接到了3个猎头的电话。

究竟是7/10通过还是7/11否决?

  另一方面,当万科决定继续停牌至6月份之时,宝能投了支持票。张宏伟认为,有两个原因:一是当下股市低迷,6月份股市或许有好转的时机,即使宝能在宝万之中败局,也不至于损失那么多;其次,与万科、华润等诸多方面一样,宝能也想在6月份之前这个阶段谋划下一步棋该怎么走,为自己争取更多的资源和时间,以在万科控制权之争中获得更大的利益。比如宝能和华润洽谈交易宝能持有的万科股份,通过股份的交易宝能可以解套前期投入的大量资金。

  “万科可以用司法或者行政两种手段,一个是起诉,一个是向证监会举报。”前述国内投资者机构负责人表示,在香港,这样的诉讼进展是很快的,监管部门也会很关注。

无论管理团队对于董事会、监事会报告的被否如何表态,事实上这样的表决结果无论对万科而言,还是对万科管理团队而言都极为不利。

华润与万科就投票结果的争议,就出在独立董事张利平的这一票上。

  此外,在张宏伟看来,目前宝万之争仍未有明确解决思路之前,万科停牌至6月份,是为自己掌握主动权争取更多的时间;至于万科后面有哪些动作,张宏伟认为,万科还会继续借机“傍大款”。“万科仍然会通过‘傍大款’的形式为自己争取更多的主动权,至于这个‘大款’是不是深铁,或者是其他央企或地方性国企,这个都不重要,重要的是基于‘一致的利益’,保证万科现有管理层对于万科的控制权。”

  在万科股东大会上,一位小股东就明确提出,在华润与宝能之间是否构成一致行动人的问题上,请华润自证清白,或者公司请监管层介入调查这一关联性。这一诉求,在股东大会上得到了诸多股东的认同。

“假如宝能的罢免议案最后达到提交股东大会审议的地步,将是万科管理层的一个死局,因为不可能全体股东100%参与投票,而一旦宝能和华润做一致表决,将占据绝对优势。”姚民称。

华润方面认为,11个席位当中,7票同意,3票反对,1票回避表决,投票率是7/11,所以万科重组预案不具备法律效应,理由是,投票率7/11小于2/3,未达到《万科公司章程》第13条投票达到全体董事的2/3,亦不符合《公司法》第104条,故万科重组预案属于不具备法律效应的预案。

  第一股东宝座多次易主

  不过,一位万科的RQFII股东负责人对21世纪经济报道记者表示,要真正证实华润与宝能存在一致行动人关系并不容易,目前不敢抱有太大的期待。

股东会现场有不少股东代表力挺王石团队。例如上海东方证券资产管理公司的代表发言称“明确支持目前万科的管理团队留任”、“资本也应该尊重企业家”。

万科方面则认为,11个席位当中,7票同意,3票反对,1票回避表决,11席董事中独立董事张利平与万科存在潜在关联关系,申请不对所有相关议案行使表决权。所以,在万科看来,张利平的1票,他选择回避投票,而并非投出弃权票。

  值得注意的是,这已经不是宝能系的第一次发声:早在2015年7月10日,潮汕姚氏兄弟就领衔旗下的前海人寿耗资80多亿,20年首次超越华润成为万科第一大股东。面临股权宝座被夺取的危机,在2015年8月底,华润通过增持战术,再一次回归大股东之位,使得自身占有万科A的股份达到15.29%。

  前述国内投资机构负责人表示,如果能认定华润与宝能是一致行动人,那么对管理层就很有利,按照法规,可以申请暂停华润与宝能的投票权,尤其是宝能。另外,两者持股比例加起来已经达到了30%的收购上线,要承担要约收购的义务,就是按照停牌之前的价格,其他股东有权利卖出股票给要约收购人,这是对中小股东最好的保护。“这个很关键,只要紧急落实,就还来得及。”

王石还有王牌吗?

万科方面认为,按照《公司法》第129条和我国执行的关联关系董事表决权排除制度,因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决,投票率是7/10,因此万科重组预案具备法律效应。

  然而战争远远没有结束,2015年12月4日,宝能系旗下的的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科,直至2015年12月11日,短短一周的时间,通过增持的方式,宝能系共计持有万科约24.8亿股,占万科总股本22%,再一次夺取第一大股东的宝座;紧接着,万科董事会主席王石在2015年12月17日发出宣言——不欢迎宝能成为第一大股东。面对并不友好的对话,宝能系回应:恪守法律、尊重规则、相信市场的力量。

  华生也在前述文章中表示,倘若真的如此,在未披露关联关系的情况下,华润方面与宝能对万科的股票你增我持,或已涉嫌违法违规,可以被要求投诉调查。双方所持股份在调查清楚和做出处理之前,可以申请临时冻结其表决权。

自从去年12月通过一个视频表达了对宝能作为万科大股东的“不欢迎”态度后,王石始终处于事件的风暴眼上。宝能的罢免名单之首便是王石。

争议的核心在于投票率分母是11还是10,双方各持有法理依据。

  与此同时,万科A涨停,股价创历史新高后临时停牌,筹划股份发行。万科总裁郁亮此时发声:宝能是敌意收购,并表态重大问题面前和王石的态度一致;同时万科公告:30个自然日公布股改方案。

  事实上,在股东大会上,万科董事长王石就表示,万科一直在往前走,协调各方面利益,为了公司稳定,万科本身一直是在妥协,但是这种妥协是有个度的。如果违背中小股东利益,如果违背万科的利益,阳光的、制度的、透明的底线如果都违背了,那么是不行的,不认为大股东就可以为所欲为。

宝能提出的罢免议案,不单针对王石本人,还包括董事会和监事会的其余11名成员,几乎是要“血洗”董事会和监事会。据透露,这份议案是宝能方面在24日提交给万科的,对此,万科管理层表示感到意外,解冻甚至戏称:这些年万科的团队及表现没有不堪到董事长要在股东大会上被罢免的地步吧?

对此,有法律专家认为,这名独董回避而非弃权,票数不计入总票数,因此重组方案的确获得2/3赞成,算是涉险通过。但也有证券法律人士表示,分母是11还是10的核心法理依据是《万科董事会议事规则》,而这取决于在董事会投票前,张利平的回避表决票在万科董事会上是否不计入总投票人数。

  紧接着,万科在2015年12月20日发布公告称,计划于2016年1月18日之前披露重大资产重组信息。

永利皇宫登录网址,  王石表示,我们监管部门已经有了相当的经验,相信在关键的时候,监管部门会处理好。这是值得乐观的原因,而不是资本想怎么做就怎么做。

更为严峻的是,作为目前第二大股东的华润似乎站在了宝能同一阵营。双方在23日晚间曾在先后不足一个小时内披露了内容高度重合的声明。

虽然争执还在继续,但昨日万科以董事会名义发布决议公告称,11名董事7票同意、3票反对、1票回避表决,通过了相关收购议案。

  2015年12月23日,王石在瑞士信贷与投资者交流,王石公开表态——停牌是为了做资产重组和重大收购,并认为按照宝能现有的股权,并没有达到可以轻易对董事会和万科管理层进行重大改变的目地,同时强调“希望看到多赢的局面”。而在当天深夜,股权大战再一次愈演愈烈,万科集团官网发布《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》。

  事实上,监管层在上述问题上的反应的确迅速。

如果宝能和华润站在统一战线,会使罢免议案通过的可能性极高。北京大学法学院教授彭冰接受《第一财经日报》采访时表示,根据公司法,即便万科董事会不同意召开临时董事会会议,宝能一样有权力强行召开临时董事会会议,按照目前局势,宝能、华润合计持股超过40%,基本可以更换万科董事会,一切符合规范。

声明

  2016年1月15日,万科公告称,重大资产重组难以在1月18日前完成,申请继续停牌。

  沉默股东困局

对此,万科管理层似乎没有更好的措施。不过王石强调:“1988年我敢于主动放弃股权,就证明我有足够的信心,因为我相信国家、市场、民族的未来是朝更好的方向去发展。我是一个乐观主义者,请大家不要太悲观。”

华润股东大会将继续投反对票

  2016年3月12日,万科的举动再一次成了舆论的焦点;深圳地铁集团与万科举行战略合作备忘录签约仪式,宣布达成战略合作意向。万科拟主要以新发行股份方式,收购深圳地铁集团所持有的目标公司的全部或部分股权;同时双方建立战略合作关系。

  万科管理层目前的困境,源于股权结构上的被动。

王石的底牌是什么?从目前的形势来看,万科与华润继续沟通以争取支持的余地已经不大,因为王石多次强调,整个事件过程中,管理层不断做出妥协,但是妥协是有个度的,“当它已经完全违背中小股东的利益了,违背了阳光、透明这些制度以及公司治理原则后,是不能继续妥协的。”

昨日华润集团再次发布正式公告,“华润集团3名派出董事对预案投了反对票,并质疑决议已获通过的合法性,对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。”

  紧接着,万科在3月13日下午在深交所发公告宣布了与深圳地铁集团的合作,同日晚间万科发布2015年年报,继而3月14日上午又在深圳总部举行万科2015年度业绩推介会。可是让人觉得匪夷所思的是,原定于3月14日上午在万科总部举行的深圳地铁集团与万科集团战略合作媒体见面会“突然取消”,而在3月17日的万科临时股东大会上,投赞成票的宝能和发出反对声音的华润再次陷入对峙,直至4月8日,当宝能系下的前海人寿再次夺取第一大股东宝座,战争仍在持续。

  在股东大会的表决中,一般事项需要二分之一以上表决权通过,而特殊事项需要三分之二以上表决权通过。

那么,还有什么是万科可以抓住的救命稻草?王石的答案是“监管部门”。他表示:“我不相信大股东可以为所欲为,我相信监管部门在一定的时候会出来解决,不是资本想怎么做就怎么做的。”

华润发布的公告称,作为万科长期的大股东,华润集团多年以来一直促进万科健康发展,在股权分置改革、B股转H股、推出股票期权激励计划等事项上提供实质举措与帮助,增强市场对万科的信心。华润亦认为本次万科拟收购深圳地铁前海枢纽和安托山项目在业务层面上有助于万科的发展,但并不认同以增发股票收购资产的方式符合万科公司和全体股东的利益。

  华润动作或将更强硬

  华润跟宝能在万科的持股比例累计达39.6%,在一般事项表决权上已具有明显的优势,而在特殊事项上则具有绝对优势。

在外界看来,万科的绝招唯有就“宝能与华润是否属于一致行为人”而向相关部门提出调查申请甚至诉讼。27日,万科独立董事华生在其文章《我为什么不支持大股东》一文中公开质疑,华润和宝能在过去的时间中多有接触甚至密会,业务上也存在合作关系,行动高度一致,存在一致行为人嫌疑,可以申请临时冻结其表决权。

华润称,万科发布公告前未通报全体董事是否已获得独立法律意见,也未将公告内容提交全体董事,此举严重损害了董事的权利和董事会的尊严。因此,如果万科不重新审视重组预案存在的问题,在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决,华润将会继续投反对票,以维护全体股东和广大投资者的利益。

  持续了大半年的股权争夺战此次又会出现怎样的“变局”?

  加之,在股东大会的决议上,并非所有的股东均会参与投票,尤其是中小股东缺席投票更是A股市场常态,所以在目前的股权结构下,万科要想在股东大会上通过收购议案,难度极高。

深圳证交所函问华润宝能关系,宝能系左边手倒左手聚集万科股权。27日的股东大会上,也有多名股东提出类似的质疑,并请求万科管理层赶紧采取措施向有关部门提出申请。

按照程序,万科收购预案已提交深交所审核,一般而言,深交所需要1-2个月审核,这期间可能需修改预案,并提交董事会二次审议,然后再召开股东大会审议。

  严跃进告诉长江商报记者,此前前海人寿在万科的持股比例已达到了20.01%,在保监会新的监管制度下,此类投资可以体现为“长期股权投资”,通过权益法计量的方式来提高偿付能力。这也是前海人寿此前投资万科的重要考虑。通过表决权的转让而非股权转让的方式来提高表决的能力,目的主要是为了表决效率的提高,暂时还不能看出前海人寿有继续增持的意图。因为从险资本身的投资角度看并没有太多意义。此次颇为意外的表决权统一,或和万科即将复牌有关。所以宝能提前协调,对两个投资方的表决权进行了统一。

  “从现在万科投票权的布局来看,收购议案就没法通过。很多的小股东,实质上就是沉默股东。”前述国内投资机构负责人表示。

一名不愿透露姓名的投资人称:“太多的迹象显示华润、宝能之间存在一致行动人嫌疑,而一旦坐实,二者表决权将被冻结,并且因为合计持股超过30%而触发要约收购。”

变局

  “此次宝能系两家公司在万科的表决权进行了转让和合并,说明宝能系正尝试对分散的股权进行集中,进而减少了钜盛华和前海人寿在具体表决事务中协调的成本,这将增强投票权的强度和表决的效率。”严跃进进一步解释。

  除了6月27日当天的股东大会,21世纪经济报道记者查询万科近几次股东大会的公告,决定万科A股继续停牌的2016年第一次临时股东大会现场会议与网络投票的总体出席占有表决权总股份数比例达78.82%,而在2015年第一次临时股东大会、2014年度股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会,这一数据分别只有38.60%、34.26%、36.19%、35.67%。

这是不是万科最后的一张王牌?但整个管理团队并未就此作过多评论,仅表示会提请董事会去审议。

万科宝能大战演变成万科华润大战?

  另外,在严跃进看来,对于宝能而言,或许由于担心在一致行动人制度的约束下后续表决权的发挥会有障碍,如万科层面可能修改中小股东股权和表决权之间的关联内容等,所以让钜盛华放弃表决权,进而让持股更多的前海人寿获得更多的表决权,将使得表决的“拳头”握得更紧,也能够规避后续万科复牌后出现的一些潜在风险。

  即便如此,万科股东参与公司治理的积极性,在A股公司中都绝对不算低。

而6月27日晚间,深交所向华润及“宝能系”分别下发关注函,要求双方各自说明,是否互为一致行动人。截至发稿时止,尚无进一步消息。

在万科风波之前,华润是万科第一大股东。如果万科重组获得通过,那么第一大股东就将变成深圳地铁,这显然是华润不愿意看到的。有媒体报道,董事会上,华润集团代表开门见山地表达了他们的诉求:重新获得万科集团第一大股东位置。

  而对于过去一直在万科持股方面比较“淡定”的华润,严跃进的解读是——从近期的做法可以看出,实际上华润也可能有其独立的判断和观点:即会继续强化大股东的地位,在相关政策方面会有新的动作。

  譬如,6月24日,西藏发展(000752.SZ)公告其2015年度股东大会中,出席现场会议的股东或股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计只有5人,代表股份4800.26万股,占上市公司总股份的18.1995%。

深圳证交所函问华润宝能关系,宝能系左边手倒左手聚集万科股权。3个月前,万科与深圳地铁发布合作公告。在该公告发布后,华润已经公开向媒体表态,万科引入深圳地铁,没有经过董事会的讨论及决议通过,是万科管理层自己做的决定。对于华润的戗声,万科则表示:深圳地铁与万科的合作计划,是获得深圳市政府审批的。

  因而,此类并购相关投资方的股权等做法,实质上意味着华润不愿意看到类似“三国演义”等模式的股权结构,而是会继续强化其“大一统”的持股模式。谈及未来,严跃进表示“华润的动作或许会更加强硬,类似股权的斗争会减少,但股东和管理层的矛盾或将增加。”

  前述国内投资机构负责人称,万科现有管理层要想发挥中小股东的积极性,以抗衡华润跟宝能在万科达39.6%的持股比例,基本不可能。

有媒体报道称,华润董事长傅育宁早已将万科事件汇报给国资委主任肖庆亚,国资委原则上同意华润买下宝能系股份。华润置地执行董事吴向东已于2016年年初回归华润,并被重新选为华润置地执行董事,被寄望发挥更大的作用。

  万科第一股东之争

  事实上,的确有中小股东在股东大会现场提出了这一想法,而王石对此回应称,不能有对抗关系,作为管理团队呼吁中小股东起来对抗大股东是不合适的。

另外,华润曾经提出吴向东和郁亮担任万科董事长和总裁或万科总裁和董事长,其他管理层不变,王石则被剔除万科董事会。当时华润提出联合万科对抗宝能系的条件之一是吴向东进入万科董事会和管理层。对此消息,万科和华润均未予置评。

  2015年7月10日,潮前海人寿耗资80多亿,20年首次超越华润成为万科第一大股东。

  (记者邮箱:chenxich@@foxmail.com)

变数

  2015年8月底,华润通过增持战术,再一次回归大股东之位。

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宝能系将左右股东大会投票?

  2015年12月4日—12月11日,宝能系通过增持,再一次夺取第一大股东的宝座。

根据万科公司章程第九十二、九十四条,公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,由股东大会以特别决议通过,即须经股东大会表决权的三分之二以上通过。由于此次收购的标的资产总额远低于30%,只需列入股东大会普通决议事项,过半数通过即可。

  2015年12月17日,万科董事会主席王石发出宣言——不欢迎宝能成为第一大股东,万科A停牌。

分析人士认为,待到进入股东大会环节时,持股比例24.26%的第一大股东宝能系会做出什么样的决定至关重要,持股6.18%的安邦也能影响最终结局。由于深圳地铁的地方国企地位,深圳地铁与万科的合作显然获得了深圳政府的支持。而作为深圳本土企业的宝能,现在则处于左右为难的境地。一方面,宝能一直与央企华润关系良好,另一方面,宝能也不想得罪深圳地铁,从自身利益考虑,一旦重组失败,万科的股价势必会大跌。宝能当初收购万科股权时,大部分资金依靠杠杆借来,一旦万科股价大跌,能否收回成本就成了未知数。

  2016年3月12日,深圳地铁集团与万科举行战略合作备忘录签约仪式,宣布达成战略合作意向。

截至目前,宝能系和安邦并未对万科重组预案明确表态,若华润与“宝能系”联手,那么超过40%的反对票仍可能导致方案不通过。万科重组预案和“宝万之争”的最终结果仍然存有悬念。

  2016年4月8日,宝能系将手上所持万科股份全部集中到了前海人寿,宝能系再次成为万科第一大股东。

前景

  从去年7月开始的“宝万之争”,时至今日局面仍是扑朔迷离。

万科复牌猜想

 

去年12月,万科A在24.43元/股的高价位以寻求资产重组为由紧急停牌,随后国内A股市场急转直下,目前上证指数处于2885点,与其停牌前的3579点相比,已下跌不少。对此,资本市场人士普遍认为,万科A复牌之后至少要面临两个左右的跌停板,股价补跌估计在20%以上。

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根据证监会的规定,万科必须要在6月18日前发布重组公告。或许正是出于对万科股价的担心,6月15日市场甚至传出小道消息称,万科A复牌后的10个交易日内,其走势不计入各大指数。虽然该消息很快被万科和深交所方面辟谣,但这已经反映了投资者对于万科复牌冲击A股市场的忧虑。

一名接近万科管理层的人士称,万科管理层显然不希望复牌之后股价补跌太多,因为这会伤害全体股东,尤其是中小股东的利益,当下万科的重组方案仍需要中小股东的大力支持。

目前,万科已向深交所提高重组预案,按照深交所最长需要10个工作日审核预案来推算,万科最晚将在7月4日复牌。

而万科与深圳地铁重组方案后续还需过两关:一是万科预计在8月召开第二次董事会审议正式的重组方案;二是最快于9月底召开临时股东大会,最终投票决定是否同意实施重组。有分析人士指出,一旦万科重组方案被否决,万科股价暴跌或将不可避免。 文/本报记者 朱开云

万科

投票率:7/10=70%>2/3

通过

华润

投票率:7/11=63.6%<2/3

不通过

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